上市公司高管薪酬制度设计是完善上市公司治理结构的重要组成部分。从表面看，我国上市公司高管薪酬呈良性发展态势，但其薪酬结构仍然不尽合理，还存在“零报酬”、“零持股”、激励形式单一等问题。应完善薪酬结构，加大长期激励；健全绩效考评机制，确立综合业绩考评指标；强化公司治理，规范资本市场；培养职业经理人市场，实现有效激励；完善信息披露，加大薪酬透明度。

一、我国上市公司高管薪酬的现状

1.不同资本市场的高管薪酬水平差距明显

以我国A股公司、H股公司和红筹股公司来说，这三类公司中高管薪酬水平存在明显差异。红筹股公司中的CEO、CFO和董事长总现金薪酬在以上三类公司中最高，比H股公司高出1-2倍，比A股公司更高出3-5倍之多；与董事长相比，CEO的总现金薪酬在红筹股公司中明显较高，而在A股和H股公司中却明显低于董事长的总现金薪酬。

2.高管的变动薪酬占总现金薪酬的一半以上

近年来，无论是红筹股还是H股公司，高管薪酬较以前有了较大改变，主要在于变动薪酬占比的变化，其变动薪酬已占总现金薪酬的50%或以上。对A股来说，我国年报披露准则虽未强制要求披露高管薪酬的具体组成，但根据经验，A股公司与其他两种上市公司的高管薪酬比例是相当的，当然，这一比例跟美国相比还有一定差距。即使从长远角度，企业为达到长期激励效果而使得高管变动薪酬有所下降，但仍然改变不了我国上市公司高管变动薪酬占比较高的事实。

3.不同行业高管之间的薪酬差异相对较大

受经营地域、经营难度、投资回报及其他各项因素的影响，各个行业在整个社会分别扮演着不同的角色。不同行业对于高管的要求不一，自然薪酬上的差异也较大。根据2010年相关资料，高管年度薪酬最高的是金融服务业，其次是房地产行业，而高管薪酬最低的则为农、林、牧、渔等行业，仅是金融服务业的1/10。

4.高管薪酬与公司规模和公司业绩缺乏相关性

国外实践表明，公司规模越大，高管薪酬也就会越高。投资者们也非常关注高管薪酬与公司业绩之间的绩效关系，国内研究发现上市公司的高管薪酬与公司规模以及公司业绩之间没有明显的相关性，更让人诧异的是，在一些比较大型的公司发生重大价值损失或连续巨额亏损下，高管们仍旧可以获得高额的薪酬回报，这种现象极为不正常，这种情况在我国较为常见。

5.货币性薪酬与高管持股呈现相似变动规律

上市公司高管薪酬包括货币薪酬和股权薪酬。本文选取沪深股市中2008-2010年上市的57家公司作为样本进行分析。样本中2008年高管人数为1119人，至2010年减少为1073人，总体呈小幅下降趋势。与高管人数减少相对应的高管薪酬总额和高管持股数均呈现大幅度上升。高管薪酬人均值从2008年的25.768到2010年的37.362，处于一个大幅上升、快速增多的局面，上市公司高管持股总数由2008年的51671266股上升到2009年的688728894 股，其上升比率达到 12.33，2010年高管持股总数更是在2009年的基础上上升了 18.72，激增到了817662728股。排名前三的高管薪酬平均值则从2008年平均值是68.132万元到2010年平均值为91.538万元，年均上涨比例高达 34.35%。

二、我国上市公司高管薪酬存在的问题

1.“零报酬”现象

我国国有股权由资产所属部门及政府派任董事长或董事掌控的情况较多，国家直接或间接控股的公司占了A股上市公司中绝大比例，部分国有上市公司高管同时兼任公司经营者和国家公务员两个角色，其薪酬直接由国家机关支付。还有部分上市公司的高管并不从子公司获取薪酬，而只是从集团公司或母公司领取薪酬，这就是我国特有的“高管零薪酬”现象。至1999年，中国证监会明确规定：“总经理等高管不得在上市公司与股东单位任双重职位；上市公司的法人代表原则上不应兼任股东单位的董事长；财务人员不得在关联公司兼任职务，公司高管人员必须在上市公司领取其薪酬。”尽管如此，我国上市公司高管“零报酬”现象依然十分严重。

2.“零持股”现象

相对“零报酬”现象来说，我国上市公司高管“零持股”现象更为严重，所谓“零持股”就是上市公司高管人员没有持有本公司的股票。仍以前文57家样本公司为例，从人数来看，2010年未持有本公司股票的高管人数占高管总数比例为80.99%，比2009年高6.05%，比2008年高11.12%，升幅明显。而在对样本公司进行统计分析时发现，57家样本中有20家上市公司的高管没有全部持有本公司股票。

3.激励形式单一，薪酬结构不合理

目前，我国上市公司高管人员的薪酬结构不尽合理，激励形式单一，与欧美发达国家相比，还存在很大差距。复旦大学《企业家工作性质》课题组通过对我国企业家薪酬的调查得出，我国企业对管理家还处在主要采取年薪制等现期激励方式来激励，基本工资等固定收入占其薪酬的主要部分且比重过大。与国外相比，我国高管持股的比例非常低，激励性计划特别是长期激励部分效果严重不足。股票期权在国内尚处于初始阶段，再加上现实中资本市场和相应法律制度的不完善，制约着长期激励计划在我国的有效开展，严重地制约了我国上市公司的可持续发展。

三、优化我国上市公司高管薪酬体系的对策

1.完善薪酬结构，加大长期激励

上市公司应加强高管人员的长期激励机制。采用长短结合的激励方式，融合多元化的薪酬与股权计划的激励机制。通过加大股权激励计划，建立长期激励机制，不断完善薪酬结构，促使高管人员重视公司的长远可持续发展，并且聘请专业机构设计合理的高管薪酬激励体系和方式，实现企业代理理论中双方博弈的最佳效果，最终提高企业效率与价值，实现企业效益。 　　2.健全绩效考评机制，确立综合业绩评价指标

我国上市公司应改变以往完全以业绩定薪酬的激励方式，应采用公司业绩为主、其他业绩为辅的薪酬体系。国外薪酬水平主要与企业会计收益业绩相关，因此要想真实、全面地考察企业绩效，可以建立多指标的业绩考核体系。同时市场业绩又是衡量一个企业前景的重要指标，会计业绩和市场业绩指标的结合可以更加科学地反映出公司的业绩水平。这样既不至于因为只追求市场业绩而埋没管理人员的决策能力、风险态度以及工作努力程度，也不至于只为追求公司会计业绩而出现大量的高管人员为谋求个人高薪操纵会计利润现象。

3.强化公司治理，规范资本市场

要想公司呈现较好的治理结构，高管薪酬制度设计是其中不可或缺的重要成分。公司治理结构又称为高管薪酬制度设计的重要航母。当公司治理结构失效，无法对高管形成制约，则会造成自定薪酬等现象，严重损害股东利益；当公司治理结构运行良好时，高管受到相应制约，薪酬制度设计才能真正发挥积极作用，推动公司的良好运转。因此，必须完善和强化公司治理结构。如：增强独立董事的独立性，充分利用大股东的监督与影响作用等等。

4.培养职业经理人市场，实现有效激励

经理人市场集中表现为一种经理人的竞争选拔机制，激励要真正发挥作用、要更有效地体现激励效果，需要有高水平的代理人才。这就要求必须建立和不断完善我国的经理人市场，引进竞争机制和优胜劣汰机制，改革有利于经营管理人才流动的各项法规制度，增强经营管理者自身的压力、创造力和动力，让经营者没有后顾之忧，让其能够自愿追求与企业业绩挂钩的企业效益的回报。完善信用档案记录与业绩档案记录，建立真实、全面、连续、公开的信息档案。同时，政府应该要让市场充分发挥作用，退出对某些企业高管人员直接任免和薪酬政策的干预，加强对职业经理人市场的培育，积极推行内部公平竞聘职位及从外部公开招聘高管人员入职的做法。

5.完善信息披露，加大薪酬透明度

高管薪酬信息的完整全面性是我国高管薪酬信息披露中的首要问题，对于上市公司来说，单纯的财务报表及其简单的披露所提供的财务信息现已远远不能满足投资的需求，不少公司没有按照证监会的规定完整披露各项薪酬数据，这可能会影响利益相关者决策，进而引发矛盾。我国上市公司年度薪酬仅要求按总额披露，而无需按其基本结构分别予以披露，更不需要详细披露高管在关联单位履职的薪酬情况，和其变更前后的薪酬情况。针对以上所存在的问题，建议应该提高薪酬信息的真实性和透明度，详尽全面地披露制定薪酬具体的内容、薪酬确定的标准以及薪酬的发放形式等细节。