股权激励的“历史遗留问题”

十年前，某中型企业通过全员持股的方式，完成了从政府部门下属的国有企业向股份制企业的改造和转变。十年间，企业在起起落落中成长，目前基本走上了快速发展的轨道。但是，围绕股权激励而产生的诸多问题也随之而来。

最初企业改制时，由于经营状况很差，员工能力和水平有限，在政府“甩包袱式”的改制思路下，企业采取了全员持股的方式。企业成立十年间大量人员退休，截止到2013年，退休人员所持股份接近总股份的50%;在这个阶段，一批骨干也成长起来，但由于当初股份制改造时，这些骨干还只是企业的一般人员，职位较低，所持股份极少;而近年来新进员工则根本没有股份。这样，似乎造成了一个局面——在职员工在给退休员工“打工”，打消了企业内部很多员工，尤其是骨干员工的积极性。

尽管企业通过各种手段从一些老员工手中回购了一小部分股权，并且准备对一批骨干员工实施股权激励，这时却又遭遇了一个新尴尬：很多骨干员工不愿意自掏腰包认购股权，而是希望获得更多的业绩奖金。很显然，员工看到的仅仅是股权的分红功能，只是将股权激励看作工资的一个补充而已。

设计“以未来为导向”的股权激励

很显然，上文提到的问题根源在于企业在最初股份制改造时根本没有进行系统的股权激励设计。应当承认，企业在当初改制时需要通过“全员持股”的方式完成全民所有制员工的身份“赎买”，并使改制方案合法化。在这种思维导向下，激励对象就自然地被锁定在当时的在职员工范围内，也没有考虑到企业未来发展中必然产生的新的激励需求，而这种锁定很显然是与股权激励的导向相偏离，也为今天出现的各种问题埋下了伏笔。

事实上，任何激励都是以未来为导向，激励的着眼点和目的在于激发员工的未来业绩，是“向前看”的;即使是“向后看”的认可员工过去贡献的奖励、绩效工资，其着眼点仍然是提升员工的未来绩效，作为激励高级形式的股权激励更是如此。股权激励的特殊之处在于用企业未来的钱来激发员工的积极性和创造力，可以说，员工从股权激励中所获得的任何收益都是员

工自身努力的结果。如果能在这一点上达成共识，那么企业就可以明确股权激励的对象，即那些在企业发展战略中处于关键地位、发挥核心作用的员工。

正是由于股权激励以战略实现为根本目标，因此股权授予应当是有条件和业绩目标要求的。比如，股票期权只有在企业股价超过行权价时才有意义，这实际上是为期权授予对象设定了一个终极的企业发展目标。对于大量非上市公司来说，其股权激励也是需要设定目标的，而且目标可以更加多样化，并将员工实际所得的股权额度与相应的目标考核挂钩。

股份是否有价值，用更通俗的话说，即是否“值钱”，其核心仍然是企业战略能否实现其价值。股权的价值绝对不仅仅在于分红，更多的是伴随企业发展而来的股权溢价。因此，合理的目标设定不是为股权获得设定难度，而是让员工感觉到企业股权是有极高价值的，并能代表企业对自己的高度认可。这就要求企业在股权激励之前，进行明确的战略和发展步骤规划，即让员工在当前就能看到所持有股份的未来价值，并与企业达成高度共识。只有这样，股权才真的“值钱”，才会得到激励对象的认可和珍惜。正是因为缺少这样的战略眼光，在很多企业多年前进行股份制改造的时候，大部分员工对股票内部认购权毫无感觉，甚至将股份低价贱卖，导致多年后在企业快速发展和上市时捶胸顿足、唏嘘不已。

改进股权激励的策略

通过战略梳理达到“上下同欲”

战略梳理往往容易被企业忽略。股权固然是将激励对象与企业联结为共同体的方法，但是能否达到企业和员工共同获利的目标，则取决于股权的价值，股权的价值又取决于企业的发展程度。如果企业在股权激励之前没有规划出一个明晰的战略目标和发展路径，股权是不会具备价值含量的。

同时，员工对企业战略是否认同也是评价激励对象是否值得激励的一个关键评价要素。试想，如果作为激励对象的企业骨干不认同企业战略，或者所谓的骨干员工无法在企业战略中找到明确的定位和作用，那么股权激励能有多少效用呢?

总之，股权激励的目的是将企业和骨干员工联结为一个共同体，股权激励只是一个黏合剂，而这个联结活动的核心必然是具有长远眼光的企业战略规划。

从战略角度确认激励对象和激励额度

理顺战略和股权激励之间的关系后，激励对象和激励额度的确认就变得更加明晰。股权激励的大体对象必然是那些能够在企业战略中起到关键作用的骨干员工。从具体激励对象的确定上，要通过企业战略分析来明确那些处于战略节点上的关键员工，并在确定股权激励总体额度的前提和让员工获得与其在战略实现中发挥作用相匹配的股权额度的基本原则下，通过各种方法确定每个激励对象具体的激励额度，具体方法包括对偶比较法或更加注重量化的海氏评估法等。

建立多层次的股权激励体系

股权激励存在多种方式，需要针对不同类别员工的需求层次采用差异化方式。

股权激励方法有不同的分类原则，按照以注重当期现金回报，还是以持续的股权溢价为角度进行分类，可以将多种股权激励方式大体分为在职股权激励和注册股权激励两种。

在职股权激励是一种“浅层次”的股权激励方式。如果公司尚未建立起独特的盈利模式和可持续发展路径，员工则会非常注重当期现金收益，那么公司采用偏重现金分配的在职股权激励方式较为适宜。在职股与岗位相关联，意味着员工在职即享受股份分红权而没有投票权、继承权等，离职则自动取消股权。

注册股激励则是比在职股激励更为高级的激励形式。一般来说，上市公司都会按照相关制度实行规范的股票期权模式;对于非上市公司来说，一方面无法像上市公司那样具有明确的市场股价，另一方面，非上市公司的股权激励方案可以更加灵活。这里简要介绍一种与股票期权相仿的适合于非上市公司的期股模式。

首先，确定股权激励的开始时点，激励人员和激励额度基数，并确定股权的注册时点，在开始时点和注册时点之间的时间段，如3年，即构成对各激励对象的考核区间。 　　其次，按照企业战略，针对不同激励对象设定考核指标和绩效标准，同时将考核结果与激励额度挂钩，并确定实际激励额度。明确激励对象获得股权的方式，即股权如何定价，是否需要支付资金购买，采用怎样的定价方式购买等。

再次，可以在完成注册后规定股权的锁定期，如3-5年，即在该期间内股份权利受限，企业应对该期间

内表决权利以及离职做出特殊规定，其目的在于为骨干人员戴上一副“金手铐”。

最后，企业可以根据发展的节奏，按照上述办法不断推出多期股权激励方案;而股权来源可以是与企业发展相匹配的股份增发，这样也可以解决股份来源的问题。

规范股权激励操作

由于股权激励涉及股份注册、股东权利义务、公司章程以及治理结构等诸多法律问题，因此在操作方面需要较高的规范性。为了避免类似文章开头案例中的企业在改制中忽视退出机制，结果造成“在职的给退休的打工”现象的出现，企业在股权激励中，要从股权获得、业绩考核、注册以及保密、退出机制上做出清晰完备的规定，并签订相应的法律文本，从而避免企业与员工之间的纠纷。同时，这些规范要与《公司法》以及《企业章程》保持一致，应通过合法的程序产生效力，并聘请法律专业人士或机构对此进行审核和鉴定。

解决骨干成长与新员工进入股权问题

企业可以通过完善股权退出机制、增资扩股等方式，解决骨干员工成长与新员工进入后的股权授予额度的来源问题。

股权激励对象在离职、退休及丧失劳动能力、死亡等情况下，都应当将股份退回。对于在职股来说，由于并没有进行工商注册，且一般在授予时已明确规定员工离开现岗位即失效，因此较易处理;对于已经完成工商注册的注册股来说，则需要企业以一定的价格进行回购，一般采取根据企业估值的一定比例定价的方式回购，还需约定回购股份的处置方式以及代持机制，如约定现股东有权购买该股份、在股东之间分配，或者以股权池的形式留作后续股权激励使用等。

增发也是解决股权激励来源的主要方式。当然，增发不是在企业现有规模的基础上滥发股票、稀释老股东股份的数字游戏，而应当与企业发展切实地结合起来，每次增发都应当有企业规模、资产和利润的支撑，在这种情况下，虽然老股东的股份比例因受到稀释而不断缩小，但实际上的财富绝对值却在不断增长。只有在这个前提下，老股东才愿意支持股权激励。这也是企业“舍得”的智慧。

逐步完善股权统筹布局

由于股权结构关系到企业的实际控制权，中小企业股权激励中需要考虑到股权统筹布局问题。谁是企业的真正主人，谁真正关心企业的长期发展，都是关系到企业健康发展的关键问题。

对于中小企业而言，拥有一个作为企业绝对控制人的大股东是十分必要的。实施股权统筹的一般原则是，要保证大股东或者老股东团队在引入战略投资者时，仍然保持对企业的实际控制权。企业在静态的股权结构下并不会出现问题，但是一旦增加了股权激励或战略投资的引进等可变因素，股权结构就会处于动态变化之中。因此，企业需要为未来股权激励以及战略投资的引入等确定一个股权统筹布局策略，否则，就会出现类似于前文所述企业高管经营团队持股比例偏低的现象，导致激励不足。

总之，企业股权激励绝非简单地将股份一分了之，而是需要进行战略梳理、激励对象和额度确定、多层次持续股权激励体系、法律操作规范、股权统筹等大量细致的工作。否则，股权激励在短时间获得一定的激励效果之后，反而会将企业拖入一个更大的麻烦之中，最终耗尽企业发展的动力。